報道関係者各位

2023年12月3日(現地時間)に本社が発表したプレスリリースの抄訳です。 ハワイアン航空 2023年12月5日

特典の紹介（一部）：

• アラスカ航空とハワイアン航空は、統合会社により単一の魅力的なロイヤルティサービスによってサポートされる両社の強力で高品質なブランドを維持する。
• 米国第5位の航空会社を365機の機体に拡張し、旅行者は統合ネットワークを通じて138の目的地に到達し、ワンワールド・アライアンスを通じて1,200以上の目的地にアクセス可能となる。
• ホノルルは統合航空会社の重要なハブとなり、ハワイ居住者向けに米国本土へのサービスを拡大し、米国全域の旅行者にアジアや太平洋全域への新たなつながりを創出。
• ハワイへの取り組みは、安定したネイバーアイランド間の航空サービスの維持や、成長、従業員の雇用機会、コミュニティへの投資、環境管理をサポートするためのより競争力のあるプラットフォームの維持などを継続。
• ハワイにおける労働組合員の維持と成長への取り組みの継続。
• 統合による即時価値と大きな利益を創出。1株当たり18ドルの全額現金取引は、ハワイアン航空の株主にとって魅力的なプレミアムを提供し、取引完了後2年以内に少なくとも2億3,500万ドルのランレート相乗効果が期待され、アラスカ航空の収益が増加すると予想されている。

アラスカ航空グループ(N、YSE: ALK)とハワイアン・ホールディングス株式会社 (NASDAQ: HA) は、アラスカ航空がハワイアン航空の純債務9億ドルを含む約19億ドルの取引価値で、1株当たり18.00ドルでハワイアン航空を買収する最終契約を締結したことを発表した。合併後の会社は、消費者により多くの目的地を開拓し、太平洋地域、米国本土、そして世界中で重要な航空サービスの選択肢とアクセスを拡大する。この取引により、米国における成長と競争のためのより強力なプラットフォームが可能になるとともに、従業員の長期雇用の機会、地域社会への継続的な投資、環境管理が可能になることが期待されている。

アラスカ航空とハワイアン航空は、空路での移動にそれぞれ依存している米国第 49 州と第 50 州に根ざした航空会社として、従業員、ゲスト、コミュニティを大切にするという深い取り組みを共有している。合併により、サービス指向の 2 つの航空会社の 90 年以上にわたる伝統と文化を基盤にし、愛される両方のブランドを単一の運営プラットフォーム上で維持し、またハワイにおける労働組合員の雇用と経済発展の機会を保護し、成長させることになり、統合されたネットワークを通じて、ワンワールド アライアンスを含む航空パートナーを通じて旅行者により多くのオプションと追加の国際接続が提供される。

「この合併は、お客様により良い旅行体験を提供し、西海岸とハワイの旅行者に選択肢を広げるための、私たちの共同の旅のエキサイティングな次のステップです」と、アラスカ航空のCEOであるベン・ミニクッチは述べている。「私たちは、ハワイアン航空、ハワイのトップ雇用主としての役割、そしてハワイアン航空のブランドと従業員がアロハの温かい文化を世界中に伝えていることに対して、長年にわたり深い敬意を払っています。私たちの2つの航空会社は、サービスが提供される特別な場所と人々への配慮に基づいた、90年以上の伝統と価値観を備えた素晴らしい従業員によって支えられています。16年以上ハワイにサービスを提供できたことを誇りに思っている23,000人以上のアラスカ航空の従業員に感謝しています。当社は、ハワイのコミュニティに投資し、ハワイアン航空の旅行者が期待する強力なネイバーアイランドサービスを維持することに全力で取り組んでいきます。私たちは航空会社が一体となってこの管理を深め、顧客、従業員、地域社会、オーナーに比類のない価値を提供できることを楽しみにしています。」

「1929年以来、ハワイアン航空はハワイでの生活に欠かせない存在であり、アラスカ航空と共に、お客様、従業員、そして私たちが奉仕するコミュニティに、より多くのことを提供することができるようになります」と、ハワイアン航空の社長兼CEOであるピーター・イングラムは述べている。「アラスカ航空は、長年ハワイに就航しており、補完的なネットワークとサービスの文化を共有している航空会社と統合します。このアラスカ航空との取引がもたらす追加の規模とリソースにより、ハワイアン航空ブランドを維持しながら、顧客経験と技術への投資を加速させることができます。また、この全額現金取引を通じて、株主の皆様に対して重要かつ即時の魅力的な価値を提供できることを喜ばしく思います。ハワイアン航空とアラスカ航空が協力して、私たちの大切な地域コミュニティにサービスを提供し続けながら、私たちの本物のホスピタリティのブランドを世界のより多くの人に届けることができます。 」

アラスカ航空とハワイアン航空の年間5,470万人の乗客を合わせた補完的なネットワークと幅広い選択肢

補完的な国内、国際、貨物ネットワークの組み合わせにより、競争が強化され、西海岸およびハワイ諸島全体の消費者の選択肢が拡大される。

• 優れたブランドの維持：両社は、業界をリードするアラスカ航空とハワイアン航空のブランドを維持しながら、単一の運用プラットフォームに統合し、両社が一貫して認められている運営の信頼性、信頼度、顧客満足度において卓越したサービスを提供し、乗客がそれぞれの優れたサービスとホスピタリティを享受できるようにする。
• 幅広い消費者に向けた充実した製品提供：この統合により、アラスカ航空の価値が高く低運賃のオプションと、ネットワーク航空会社と同等のハワイアン航空の国際線および長距離路線の間での選択肢の拡大など、さまざまな客室クラスにわたる幅広い消費者が空の旅を楽しめる価格帯で、高品質でクラス最高のサービス提供が維持および拡大される。
• 補完的なネットワークが旅行の選択肢を拡大： 米国本土、米国西海岸、太平洋全域を旅する乗客は、両方の航空会社のネットワークでより多くの選択肢と接続性の向上から恩恵を受け、アメリカ大陸、アジア、オーストラリア、南太平洋の主要国際都市 29 都市への直行便を含む 138 都市へのサービスと、ワンワールド アライアンスを通じて 1,200 以上の都市への複合アクセスが提供される。
• ハワイ向けサービスの拡大： ワイの居住者に対しては、北米全域でノンストップまたは島々からワンストップで到達できる目的地を3倍にすることで、サービスと利便性が拡大され、強固なネイバーアイランドのサービスが維持されるとともに、航空貨物輸送能力が向上される。
• ホノルルの戦略的ハブ：ホノルルはアラスカ航空の主要なハブとなり、ハワイを経由するワンストップサービスにより、アジア太平洋地域全体の西海岸旅行者の国際線接続が強化される。
• ロイヤリティプログラムの特典の増加： この取引により、ハワイアン航空のロイヤルティ会員は、統合後の航空会社向けの業界をリードするロイヤルティプログラムを通じて、29 のグローバルパートナーでマイルを獲得および交換できる機能、ワンワールド アライアンス航空会社のすべての特典、グローバル ラウンジへのアクセスの拡大、および統合プログラムの共同の提携クレジットカードの特典を享受できる機能など、より充実した特典を得ることがきる。

ハワイの従業員とコミュニティに大きなメリットを提供
ハワイアン航空は、94年の歴史を通じて会社を形作ってきた従業員や、地域社会、文化、自然環境に対する長年のコミットメントを持つ、ハワイ最大の雇用主の一つであり、アラスカ航空とハワイアン航空は、統合会社として、このスチュワードシップを継続し、ハワイでの強力なプレゼンスと投資を維持し、次の課題に取り組む。

• 組合員雇用の拡大：ホノルルのパイロット拠点、客室乗務員、整備拠点、州全体の空港運営と貨物の保持を含む、組合員の雇用をハワイで維持し、成長させる。
• 強力なオペレーション体制：現地のリーダーシップとハワイの地域本社との強力なオペレーション体制を維持し、合併された航空会社のネットワークをサポートする。
• 従業員機会： 従業員のキャリアアップ、競争力のある給与と福利厚生、地理的移動のためのより多くの機会を提供する。
• 人材開発イニシアティブの拡大： ハワイアン航空とホノルル・コミュニティ・カレッジ航空整備技術プログラムやアラスカ航空のアセンド・パイロット・アカデミーとのパートナーシップを含む、人材開発イニシアティブへのアクセスを継続・拡大し、ハワイやその他の地域での将来の雇用やキャリア機会を支援する。
• 地域社会への投資：両航空会社のコミットメントを組み合わせて拡大し、ハワイの地域社会への投資を継続し、地域社会や政府と協力してハワイの活気ある未来を構築する。
• 文化の永続： ハワイ諸島における再生型観光の促進とハワイの言語と文化への投資に尽力し、ハワイアン航空の既存のプログラムを継続および発展させる。

より持続可能な統合航空会社の構築 アラスカ航空は、環境管理に対するアラスカ航空とハワイアン航空の両社の強力な取り組みを基礎にして、2040年までにネットゼロを目指すアラスカ航空の5つの道筋や、二酸化炭素排出量と燃費、廃棄物、健全な生態系における持続可能な目標を含む、環境管理への取り組み強化に取り組んでいく。2022年、アラスカ航空は90年の歴史の中で最大のボーイング機の発注を行い、既存の機体よりも座席ごとの燃料効率が25%高いボーイング737-MAX航空機に焦点を当て、燃料、時間、排出量を節約するルートを開発するディスパッチャーを支援するルート最適化ソフトウェアの使用を拡大・継続した。両航空会社は、それぞれの地域で持続可能な航空燃料 (SAF) の市場を推進するために積極的に取り組んでいく。こうした気候変動に焦点を当てた取り組みは、現地調達への投資も含めて引き続き継続される。

戦略的および財務的に説得力のある根拠により、大きな価値創造を創出 この統合は、西海岸旅行者の選択肢の拡大に注力してきたアラスカ航空の持続的な焦点に戦略的に適合し、アラスカ航空の業界平均を上回る有機的成長をさらに強化するための重要な新しいプラットフォームを創出する。この取引は、ハワイアン航空の株主に魅力的なプレミアムを提供しながら、アラスカ航空の株主に魅力的な価値創造をもたらすことを目的としている。

• 株式総額 10 億ドルに対して 1 株あたり 18.00 ドルの全額現金取引は、ハワイアン航空の株主にとって魅力的なプレミアムを提供する。
• 取引倍率は収益の 0.7 倍で、最近の航空取引の平均の約 3 分の 1。
• 予想されるランレート相乗効果の約 2 億 3,500 万ドルは、取引の相乗効果の可能性を控えめに見積もったもので、実現されうる他の特定された上向きの機会が含まれていない。
• アラスカ航空では、取引完了後の最初の 2 年間以内に利益増加（3年以上の1 桁台後半）が見込まれ、統合コストを除いた 3 年目までの ROIC は 1 桁台半ばで、アラスカ航空の資本コストを上回る収益が見込まれている。
• 長期的なバランスシート指標に大きな影響はなく、24か月以内に目標レバレッジ水準に戻ることが見込まれる。

取引成立の条件
取引契約は両理事会で承認された。この買収は、必要な規制当局の承認、ハワイアン・ホールディングス株主による承認（2024年第1四半期に求められる予定）、およびその他の慣例的な完了が条件となる。取引は12～18ヶ月で成立する予定。統合後の組織は、アラスカ航空の最高経営責任者（CEO）ベン・ミニクッチ氏の指揮の下、シアトルに拠点を置き、統合計画に重点を置く専任のリーダーシップチームが設立される。

顧問
アラスカ航空のファイナンシャル・アドバイザーはBofA SecuritiesとPJT Partners、法律顧問はO'Melveny & Myers LLP。ハワイアン航空のファイナンシャルアドバイザーはバークレイズ、法律顧問はWilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation。　

マイクロサイトおよびマルチメディア資産
取引に関する追加情報は、新しい共同Webサイト( localcareglobalreach.com )で入手でき、投資家向け資料は、investor.alaskaair.comおよびnews.alaskaair.comでも入手できる。

投資家向け電話会議及び記者会見
アラスカ航空とハワイアン航空の経営陣は、電話会議でこの取引について話し合う予定。この取引に関する投資家向けプレゼンテーションは、電話会議で参照され、上記の共同ウェブサイトに掲載される。

アラスカ航空について
アラスカ航空と地域提携航空会社は、米国、ベリーズ、カナダ、コスタリカ、メキシコの120以上の目的地に就航しており、12月にはバハマとグアテマラへの新規就航も開始され、受賞歴のある顧客サービスと業界をリードするロイヤルティプログラムを備えた、最も思いやりのある航空会社となることを努めている。ワンワールド アライアンスのメンバーとして、また追加のグローバル パートナーと連携して、顧客は 29 社の航空会社で 1,200 以上の目的地へ旅行できると同時に、世界中へのフライトでマイルを獲得および交換することができる。アラスカ航空についての詳細は、news.alaskaair.comを参照。ニュースや記事は@alaskaairnewsでフォローできる。アラスカ航空とホライゾン航空はアラスカ航空グループの子会社。

ハワイアン航空について
ハワイアン航空は、ハワイ諸島内で毎日約 150 便を運航しており、ハワイと米国のゲートウェイ都市 15 都市間の直行便は他のどの航空会社よりも多く、ホノルルと米領サモア、オーストラリア、クック諸島、日本、ニュージーランド、韓国そしてタヒチを結ぶサービスも提供している。

コンデナスト・トラベラーとトリップアドバイザーによる消費者調査では、ハワイアン航空はハワイに就航している国内航空会社の中でトップにランクされている。同社は 2022 年にフォーブス誌によってハワイの最も優れた雇用主に選ばれ、過去 2 年間はトラベル + レジャー誌のワールドベストリストで米国第 1 位の航空会社のトップに輝いている。米国運輸省の報告によると、ハワイアン航空は定時運航率でも 18 年連続 (2004 年から 2021 年) で米国のすべての航空会社をリードしている。

ハワイアン航空は人々をアロハで結びつけることに取り組んでおり、ハワイの地元の航空会社として、旅行者にTravel Pono、島を安全かつ敬意を持って体験することを奨励している。

Hawaiian Airlines, Inc.は、Hawaiian Holdings, Inc.(NASDAQ:HA)の子会社。詳細は、HawaiianAirlines.com/を参照。ハワイアン航空の最新情報(@HawaiianAir)はTwitterフォローし、Facebook（ハワイアン航空）でファンになり、Instagram（ハワイアン航空）でもフォローできる。キャリアの投稿や最新情報については、HawaiianのLinkedInページを参照。

将来に関する記述

このコミュニケーションには、アラスカ・エア・グループ・インク（「アラスカ・エア・グループ」）によるハワイアン・ホールディングス・インク（「ハワイアン・ホールディングス」）の保留中の買収（「取引」）の完了予定時期に関する記述、アラスカ航空グループとハワイアン・ホールディングスの取締役会が取引を承認する際に考慮した考慮事項、そして取引完了後のアラスカ航空グループとハワイアン・ホールディングスへの期待を含む連邦証券法によって提供されるセーフハーバー保護の対象となる将来の見通しに関する記述が含まれている。本取引が実際に成立する保証はなく、実際の結果が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性には、Hawaiian Holdings の株主が合併契約の採択を承認しない可能性、取引完了の条件が満たされない（または放棄される）可能性があるリスク、各当事者が取引を完了する能力の存在、いずれかの当事者が合併契約を終了する可能性があること、または取引の完了が遅れるかまったく行われない可能性があること、顧客や従業員の喪失などによる、アラスカ航空グループまたはハワイアン・ホールディングの現在の計画または運営に対する取引に関連した混乱の可能性、継続的な事業運営や機会からの管理者の時間と注意の逸脱、取引に対する競合他社の反応、取引に必要な規制上の許可の未受領（または遅延）、アラスカ航空グループがハワイアン・ホールディングスとアラスカ航空グループの運営を首尾よく統合できるかどうか、またそのための時間とコストに関する不確実性、本取引に関連してハワイアン ホールディングス、アラスカ航空グループ、またはその他に対して提起される可能性のある法的手続きの結果、アラスカ航空グループが、本取引による予想されるコスト削減、相乗効果、または成長を、予想される期間内に、あるいはまったく実現できるかどうか、アラスカ航空グループとハワイアン・ホールディングスの事業に影響を与える法律、規制、経済の動向、パンデミックの回復に関連する状況を含む一般的な経済状況、パンデミック、自然災害、テロ行為、戦争または敵対行為の勃発を含むがこれらに限定されない、壊滅的な出来事の可能性と深刻さ、およびアラスカ航空グループおよびハワイアン・ホールディングスが証券取引委員会（「SEC」）に提出する定期報告書に詳述されているその他のリスクおよび不確実性などが含まれる。本資料に記載されている将来に関する記述は、本資料の発表日現在においてアラスカ航空グループ及びハワイアン・ホールディングスが入手した情報に基づいている。アラスカ航空グループ及びハワイアン・ホールディングスは、法律により義務付けられている場合を除き、いずれも将来に関する記述を公に更新または改訂する義務を負わない。

追加情報とその入手先

Hawaiian Holdings、その取締役および一部の執行役員は、本取引に関連して株主からの委任状の勧誘に参加しており、Hawaiian Holdings は、本取引承認のための委任状の勧誘に関連して SEC に委任状通知書 (「取引委任状通知書」) が提出される予定である。 ダニエル・W・エイキンス、ウェンディ・A・ベック、アール・E・フライ、ローレンス・S・ハーシュフィールド、C・ジェーン・フルドリッカ、ピーター・R・イングラム、マイケル・E・マクナマラ、クリスタル・K・ローズ、マーク・D・シュナイダー、クレイグ・E・ヴォズバーグ、デュアン E. ワース氏とリチャード N. ズワーン氏は全員、ハワイアン ホールディングスの取締役会のメンバーであり、ハワイアン・ホールディングスの最高財務責任者であるシャノン・L・オキナカ氏は、ハワイアン・ホールディングスの勧誘に参加している。かかる参加者のいずれも、Hawaiian Holdings の普通株式の 1% 超を所有していない。有価証券の保有などによる直接的または間接的な利益を含む、かかる参加者に関する追加情報は、本取引に関連して SEC に提出される取引委任状およびその他の関連文書に記載される。上記に関する情報（エイキンス氏およびワース氏を除く）は、2023 年 4 月 5 日に SEC に提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1172222/000117222223000022/ha-20230405.htm#i2d8a68908cc64c37bbeca80e509abb72_31で入手可能な2023 年の年次株主総会に関する文書 (「2023 年の委任状」) の、ハワイアン・ホールディングスの最終委任勧誘状の「特定の受益者および経営陣の有価証券所有権」というキャプション以下を参照。2023年の委任状の提出以来、(a) 各取締役 (イングラム氏を除く) は、(i) ハワイアン・ホールディングスの 2024 年の年次株主総会の前日、または (ii) ハワイアン・ホールディングスの支配権の変更のいずれか早い方に権利が付与される 13,990 の譲渡制限付株式ユニットの付与を受け取り、(b) イングラム氏は 163,755 の制限付き株式ユニットの付与を受け取り、 (c) オキナカ氏は 57,314 の譲渡制限付き株式ユニットの付与を受け取った。本取引においては、イングラム氏およびオキナカ氏が保有する株式報酬は、それぞれの契約の解約および変更に従って取り扱われる。2023年12月1日現在、イングラム氏は340,964株、オキナカ氏は86,903株を所有している。2023年の委任勧誘状には、「役員報酬―解雇または支配権変更時の支払いの可能性」という見出しの下に、ハワイアン・ホールディングスの支配権変更に伴ってイングラム氏とオキナカ氏に支払われる可能性のある支払いに関する特定の例示的な情報が含まれている。2023 年 12 月 1 日の時点で、(a) ワース氏は 37,389 株を実質的に所有しており、(b) エイキンス氏は実質的に株式を所有していない。エイキンス氏は、(a) ハワイアン・ホールディングスの 2024 年年次株主総会の前日、または (b) 支配権の変更のいずれか早い方に権利が付与される 13,990の譲渡制限付株式ユニットの付与を受け取った。 最終的な取引委任状を SEC に提出した後、ハワイアン・ホールディングスは、取引を検討するための特別総会で投票する資格のある各株主に、最終的な取引委任状と白の委任状カードを郵送する。株主は、重要な情報が含まれているため、取引委任状（その修正または補足を含む）およびハワイアン ホールディングスが入手可能になった時点で証券取引所に提出するその他の関連文書を必ず通読する必要がある。株主は、取引委任状の暫定版および最終版、その修正または補足、および本取引に関連してハワイアン・ホールディングスが SEC に提出したその他の関連文書を、SEC の Web サイト (http://www.sec.gov）で無料入手できる。ハワイアン・ホールディングスの最終的な取引委任勧誘状のコピー、その修正または補足、および本取引に関連してハワイアン・ホールディングスが SEC に提出したその他の関連文書も、ハワイアン・ホールディングスの投資家向け情報 Web サイト (https://newsroom.hawaiianairlines.com/investor-relations) から、またはHawaiian Holdings Inc., Attention: Investor Relations, P.O. Box 30008, Honolulu, HI 96820宛てに書面で要請すれば無料で入手できる。

■ 本件に関する報道関係の方からのお問合せ先:

ハワイアン航空広報事務局(共同 PR 内) 國時、南里
TEL: 03-6264-2045 E-mail：hawaiianair-pr@kyodo-pr.co.jp